ANCHE LA SAS PUÒ AVERE PIÙ SOCI AMMINISTRATORI

21 Settembre 2016

La domanda

Mio fratello ed io abbiamo avuto in eredità una società Sas da mio padre, nella quale noi eravamo già soci con una quota del 10% mentre mia madre aveva una quota del 40%. Dopo la morte di mio padre, mio fratello è subentrato come socio accomandatario al suo posto. La società possiede diversi beni, ma aveva anche diverse esposizioni con le banche. Queste ultime sono state sistemate quasi tutte, ad eccezione di un istituto con cui abbiamo un contenzioso e una segnalazione in centrale rischi. Ora vorremmo trasformare la società in Srl: conviene farlo adesso o, visto che c'è un contenzioso con la banca, sarebbe meglio farlo a conclusione del contenzioso? Mio fratello dice che sarebbe meglio farlo a contenzioso chiuso per evitare problemi con la banca: è vero? Cosa ci consigliate? Anche perché, con la Srl io sarei più tutelato nei confronti di mio fratello, visto che potrebbero esserci due soci amministratori invece di uno solo, come adesso nella Sas.

In apertura, va precisato che i soci amministratori di una società in accomandita semplice possono essere più di uno (articolo 2318 del Codice civile).In secondo, luogo va considerato che il regime di responsabilità limitata, caratteristico delle società di capitale dotate di autonomia patrimoniale perfetta rispetto ai soci, è ammesso solo per le obbligazioni sorte successivamente al passaggio a tale regime.Infine, va ricordato che i soci accomandanti (qual è il lettore, come lascerebbe intendere il tenore del quesito), assumono responsabilità illimitata e solidale ai sensi dell’articolo 1292 del Codice civile solo nell’ipotesi in cui essi contravvengano al divieto di compiere atti di amministrazione, o di trattare o concludere affari in nome della società (articolo 2320 comma 1 del Codice civile).In conclusione, nel caso del lettore, la valutazione della plausibilità della trasformazione da società in accomandita semplice a società a responsabilità limitata va condotta su aspetti diversi da quelli presentati.

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