L'esperto rispondeResponsabilità

POSSIBILE RISCATTO DI AZIONI DEI SOCI ASSENTEISTI

La domanda

Una Spa ha 800 soci azionisti; di questi, circa 200 sono irreperibili da decine d'anni e le raccomandate di convocazione dell'assemblea ritornano indietro con la scritta "destinatario sconosciuto".Cosa si può fare per recuperare le azioni?

La tematica oggetto del quesito riguarda una situazione giuridica tutto sommato frequente nelle società a larga base azionaria, e, tra queste, in particolar modo in quelle quotate. È la situazione soggettiva del socio assenteista, ignaro o immemore, la cui individuazione risulta piuttosto complessa ed articolata.Il lettore descrive il caso specifico circoscrivendolo al fatto che non vi sia riscontro alle convocazioni delle assemblee, dimentico del fatto che nell’ambito delle società di capitali – diversamente da quello delle società di persone – i soci non sono tenuti ad alcuna prestazione che implichi diretta collaborazione, essendo in positivo obbligati unicamente al concorso alla formazione del capitale (o all’esecuzione delle prestazioni accessorie, ove previste), in negativo a non perseguire interessi personali a scapito della società (conflitto di interesse, articolo 2373 del Codice civile).Al netto di questi aspetti, certo non secondari, ossia al netto della esatta definizione della figura del socio assenteista, il tema è quello dei rimedi, cioè del come ovviare a tale situazione: si deve segnalare l’articolo 2437-sexies del Codice civile, che prevede un potere di riscatto delle azioni in ipotesi che ciò sia previsto dalla statuto.È auspicabile, pertanto, che lo statuto – qualora non lo preveda - sia modificato, nel senso di disporre il potere di riscatto delle azioni al verificarsi dell’ipotesi di “assenteismo” nelle sue varie configurazioni; in caso contrario non ci sono vie operative che non transitino attraverso una esclusione del socio assenteista.Dal punto di vista contabile, l’operazione vede addebitati (in Dare) il capitale sociale e le voci del netto patrimoniale, e accreditati (in Avere) i corrispondenti fondi per “rimborso azioni annullate”.

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