GLI EFFETTI DELLA CESSIONE DEL RAMO D'AZIENDA

L’ordinamento vigente (articolo 2555 del Codice civile) definisce l’azienda come «il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa». La nozione di ramo di azienda, invece, non ha una definizione normativa, essendo frutto di elaborazioni dovute alla dottrina e alla giurisprudenza.La possibilità di distinguere l’azienda in rami, comunque, è condizionata:a) dall’esercizio di più attività imprenditoriali da parte dell’imprenditore, mediante un’unica organizzazione di impresa (risorse, persone, attrezzature);b) da un’articolazione dell’organizzazione in sotto-organizzazioni corrispondenti alle diverse attività, tale per cui ne esista una per ciascuna di esse.È soltanto in presenza di entrambe quette condizioni che si può parlare di azienda suddivisa in rami e, di conseguenza, ipotizzare che l’imprenditore possa trasferirne uno ad altri soggetti imprenditoriali. Peraltro, affinché si abbia cessione di un ramo di azienda, è necessario individuare preliminarmente quale attività - autonoma dalle altre che l’imprenditore esercita - si intende trasferire e, poi, quale parte del complesso dei beni organizzati, ossia quale sotto-organizzazione, funzionale a quella attività, sarà trasferita, in modo che l’attività già esercitata dall’imprenditore che cede il ramo di azienda possa continuare a essere esercitata dal soggetto al quale il ramo di azienda è trasferito. Oggetto del trasferimento di un ramo d’azienda saranno, dunque, alcuni beni materiali e altri immateriali, unitariamente considerati, proprio perché tra loro funzionalmente organizzati: attrezzature (edifici, macchinari), know how (brevetti, esperienza acquisita), avviamento (clientela), rapporti giuridici (crediti, debiti).Il trasferimento del ramo di azienda, dunque, si ha soltanto alla presenza di un contratto redatto in modo tale che da esso risulti senza incertezze che il cedente o l’acquirente (nella specie la newco, avendo enucleato nella sua attività produttiva un filone che non intende più curare, sia pure temporaneamente, trasferisce in toto ciò che aveva considerato funzionale a quel filone di attività). Quanto, invece, all’acquirente, l’oggetto dell’acquisto o dell’affitto potrà costituire lo strumento per la sua unica attività futura.